Analistenrapport m.b.t. aanbieding effecten door CHOICE TRUST PRIV. ST

WAARSCHUWING:

DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN. CHOICE NV BESCHIKT NIET OVER VOLDOENDE WERKKAPITAAL OM AL HAAR PLANNEN UIT TE VOEREN ZONDER DE BIJKOMENDE MIDDELEN DIE UIT DEZE PLAATSING TER BESCHIKKING KOMEN AAN TE WENDEN.

DE AANGEBODEN INSTRUMENTEN ZIJN UNITS. DE UNITS ZIJN INSTRUMENTEN DIE GECERTIFICEERD EN AANGEBODEN WORDEN DOOR CHOICE TRUST EN DIE EEN NIEUW AANDEEL VAN CHOICE COOP CV EN 20 (OF 25 BIJ INSCHRIJVING VOORAFGAAND AAN DE NOTERING VAN CHOICE NV) BESTAANDE OF NIEUWE AANDELEN IN CHOICE NV VERTEGENWOORDIGEN. DE RECHTEN AANGEHECHT AAN DEZE INSTRUMENTEN WORDEN BESCHREVEN ONDER DEEL III EN IV VAN DE INFORMATIENOTA.

DE UNITS ZIJN GEEN LIQUIDE INSTRUMENTEN. ZE ZIJN NIET GENOTEERD EN ZIJN OVERDRAAGBAAR IN HEEL BEPERKTE OMSTANDIGHEDEN. ER IS GEEN MOGELIJKHEID VOOR DE BELEGGERS OM DE UNITS TE VERKOPEN. DE OMWISSELING VAN DE UNITS TEGEN DE ONDERLIGGENDE AANDELEN VAN CHOICE COOP CV EN VAN CHOICE NV MAG ENKEL GEBEUREN INDIEN DE BELEGGERS UIT HET KAPITAAL VAN CHOICE COOP CV UITTREDEN. DEZE UITTREDING IS AFHANKELIJK VAN DE FINANCIELE SITUATIE VAN CHOICE COOP CV EN ZAL DOOR BESLISSING VAN DE RAAD VAN BETUUR VAN CHOICE COOP CV NIET KUNNEN GEBEUREN VOOR DE NOTERING VAN CHOICE NV OP EURONEXT ACCESS.

WE VERWIJZEN OOK NAAR DE STATUTEN VAN CHOICE COOP CV, CHOICE NV EN CHOICE TRUST PRIV ST. EN DE ADMINISTRAIEVOORWAARDEN VAN DE UNITS DIE TERUG TE VINDEN ZIJN OP DE WEBSITE WWW.CHOICE.BE

Belangrijkste risico's die inherent zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten,

  1. Risico op het verlies van de investering

In geval van faillissement van, of wanprestatie door Choice Trust, Choice coop CV of Choice NV, lopen de aandeelhouders het risico om het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk te verliezen. Bij tegenvallend commercieel succes kan deelname aan de liquidatie van de onderneming leiden tot een totaal verlies van de investering.

  1. Risico op het zich niet ontwikkelen van de activiteit van Choice coop CV, Choice Trust PRIV ST. en van Choice NV of op mislukking van één of meerdere activiteiten

Choice coop CV, Choice PRIV ST. en Choice NV bevinden zich nog in de fase net na de opstart: de eerste fase van de ontwikkeling van de activiteiten van Choice. De launch van het Choice platform is op dit ogenblik in volle gang. Op 20 mei 2020 werd de publieke release van Choice in de Google Play store gedaan. Inkomsten zullen dan ook pas naar alle waarschijnlijk verworven worden vanaf 2021. Het risico blijft weliswaar bestaan dat de activiteit van Choice en de onderliggende participaties van Choice NV zich niet verder of niet gunstig ontwikkelen. Het risico bestaat dat een activiteit van Choice NV niet zoals verwacht nationaal of internationaal kan geëxploiteerd worden. Dit kan dan leiden tot lagere inkomsten.

  1. Risico met betrekking tot het werkkapitaal – funding risico

Zoals verder beschreven in hoofdstuk 2 van deel II, beschikt de vennootschap Choice NV niet over voldoende werkkapitaal om al haar plannen uit te voeren zonder de bijkomende middelen die uit deze plaatsing ter beschikking komen aan te wenden. Het risico bestaat dus dat bij het niet slagen van deze plaatsing de activiteiten dienen beperkt te worden tot de uitrol in Vlaanderen en dat de bijkomende investeringen niet kunnen gebeuren of slechts kunnen gebeuren mits het ophalen van private gelden. Het bedrag dat aan Choice Trust door de beleggers betaald wordt in het kader van de investeringen in Units, zal door Choice Trust inderdaad gebruikt worden om aandelen van Choice coop CV en van Choice NV te verwerven. Deze aandelen zullen door Choice Trust gehouden worden voor de rekening van de houders van de Units aangezien de Units één aandeel in Choice coop CV en 20 (of 25 pre-IPO) aandelen in Choice NV vertegenwoordigen. Het bedrag door Choice Trust doorgestort aan Choice NV zal door Choice NV gebruikt worden om haar activa en activiteiten te ontwikkelen. Het risico bestaat dat Choice NV zich niet voldoende kan financieren door het verkoop van de Units in het kader van de huidige Aanbieding of op enige andere wijze en in toekomstige financieringsrondes. Het risico bestaat dan dat Choice coop CV en Choice NV moeilijkheden ondervinden om hun activiteiten te ontwikkelen. De ontwikkeling van de activiteiten van Choice NV zal bijgevolg afhangen zijn van het werkkapitaal van Choice NV. Het huidige werkkapitaal van Choice coop CV dekt de behoeften van Choice coop voor de volgende twaalf maanden omwille van de zeer beperkte nood aan werkkapitaal van Choice coop CV zelf. Het werkkapitaal van Choice NV zelf dekt de behoefte van Choice NV voor de volgende twaalf maanden, zonder het uitvoeren van eventuele internationalisatieplannen en zonder het verstrekken van een bijkomende achtergestelde converteerbare lening door Choice Trust aan Choice NV naar aanleiding van deze Aanbieding. Het bedrijf Choice NV verwacht in het eerste jaar verlieslatend te zijn. Afhankelijk van toekomstige fondsen die worden opgehaald bij Choice NV, zowel via de beurs als via private plaatsingen van aandelen, converteerbare achtergestelde leningen of niet achtergestelde leningen, zal ook eventueel toekomstige verlies kunnen gefinancierd worden.

  1. Risico’s verbonden aan het gebrek aan overdraagbaarheid van de aangeboden instrumenten

De uitgegeven Units gecertificeerd door Choice Trust zijn niet beursgenoteerd en zijn niet overdraagbaar behalve in heel beperkte omstandigheden, met name aan de wettelijke erfgenaam, wettelijke echtgenoot of partner, family trust van de houder van de Units of met de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur van Choice Trust. De aandelen van Choice coop CV zijn ook niet beursgenoteerd en kunnen enkel worden overgedragen aan

aandeelhouders van Choice coop CV (behoudens in geval van terugkoop door Choice coop CV) en mits inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels van de statuten van Choice coop CV en van het wetboek van vennootschappen en van verenigingen. Deze aandelen zijn onder levenden of bij overlijden overdraagbaar aan medevennoten op voorwaarde dat vooraf de goedkeuring van de Raad van Bestuur wordt verkregen. Ze kunnen niet onder levenden worden overgedragen aan of door overlijden overgaan op derden, inclusief de erfgenamen en rechtsopvolgers van de overleden vennoot. Indien de goedkeuring van de Raad van Bestuur wordt verkregen, zijn ze niettemin toch overdraagbaar aan derden en kunnen ze overgaan op personen die voldoen aan de voorwaarden die door de wet en/of door de statuten zijn vereist om vennoten te zijn. Dit kan voor veel illiquiditeit / niet overdraagbaarheid zorgen. Ook indien de aandelen van Choice NV genoteerd zouden zijn op Euronext Access of op een andere Europese MTF (zie hierna), is er geen zekerheid dat een liquide markt zich zal ontwikkelen voor deze aandelen.

  1. Risico dat de noteringsaanvraag op Euronext Access geweigerd wordt door Euronext en/of dat de notering van Choice NV vertragingen oploopt

Na de eerdere selectie van Choice door Euronext voor haar TechShare programma, werd nu ook het proces van de noteringsaanvraag opgestart om Choice NV op Euronext Access te laten noteren. Er bestaat een risico dat Euronext zou oordelen dat Choice NV de voorwaarden niet vervult om op Euronext Access te noten en dat de noteringsaanvraag door Euronext daarop geweigerd zou worden. In dit geval zal overwogen moeten worden op welke andere Europese MTF Choice NV of een juridische opvolger van Choice NV genoteerd zou kunnen worden. Het is niet zeker dat een alternatieve markt gevonden kan worden en, indien een alternatieve markt gevonden wordt, wanneer de notering zal kunnen plaatsvinden. De vertraging van de noteringsproject van Choice NV zou een rechtstreekse impact hebben op de mogelijkheid van de beleggers om hun investering te realiseren.

  1. Risico met betrekking tot onvoldoende vraag naar e-vouchers

Indien er niet voldoende vraag bestaat naar e-vouchers of coupons van het Choice coop CV aandeel, die recht geven op kortingen op Internet en TV, kan het voorkomen dat de verwachte cash opbrengst van €2,5 per aandeel Choice coop CV en dus Unit, niet gehaald wordt. Dit zou resulteren in het niet halen van het cash rendement en het niet bereiken van de DCF waardering van deze cash opbrengst aan €250 per Unit, bij een IRR (Internal Rate of Return) van 1% op maandbasis. Ook het risico bestaat dat concurrenten van Choice of Choice partners, acties zouden ondernemen die de vraag naar e-vouchers zou kunnen ondermijnen. Er werden nog geen e-vouchers tot nu toe verkocht. De markt voor de e-vouchers zal afhankelijk zijn van de regios waar Hermes internet diensten levert, Regio Antwerpen, Leuven en Hasselt en deze markt is voorlopig nog beperkt.

  1. Risico met betrekking tot de fiscale behandeling van de coupon van de Choice co-op De maandelijkse coupon van het aandeel van de Choice co-op vertegenwoordigt een e-voucher of kortingsbon die recht geeft op Internet of TV aan halve prijs en die op zich verkoopbaar is op de Choice website. Volgens Choice vormt dit geen dividend coupon en is naar onze mening niet onderhevig aan roerende voorheffing. Het risico bestaat echter dat deze coupon niettegenstaande toch zou belast kunnen worden in de toekomst. Er bestaat in dit verband geen legale opinie van een gespecialiseerde taks advocaat die toegevoegd kan worden aan deze nota.

Dit rapport heeft als doel de geïnteresseerde belegger te informeren over de geplande kapitaaloperatie van Choice Trust Priv. ST en dit in opdracht van Choice NV. Geenszins mag dit rapport beschouwd worden als een aanbeveling om in te tekenen op de beschreven emissie of om in te tekenen op de aandelen van Choice NV in een volgend stadium. Beleggers wordt sterk aangeraden om de informatienota van het bedrijf zelf aandachtig te lezen. We wensen vooral het raadplegen van deel I met de punten 1 tot 19, m.b.t. de risico’s, te benadrukken. Deze nota is vrij beschikbaar op www.choice.be (hoofding ‘crowdfunding). We wensen te benadrukken dat het mogelijk is dat de belegger zijn investering gedeeltelijk of volledig kwijt speelt.

Wij werden gemandateerd door het bedrijf om deze nota op te maken, maar hebben daarnaast geen enkele band met het bedrijf en zijn management, noch met zijn aandeelhouders. Evenmin zullen wij een commissie krijgen op basis van het succes van de hieronder besproken emissie of op basis van het succes van de latere beursintroductie van Choice NV.

Choice Trust Priv. ST heeft als doel maximaal 5 miljoen euro op te halen via crowdfunding. Er zullen maximaal 20.000 units met een nominale waarde van 250 euro aangeboden worden. Elke unit bestaat uit een aandeel Choice coop CV en uit 20 (of 25 pre-IPO) aandelen Choice NV, ondeelbaar en niet op te splitsen. Op deze emissie kan ingetekend worden rechtstreeks via het bedrijf. Op de website www.choice.be vindt de geïnteresseerde belegger alle info.

De units zijn niet verhandelbaar op de beurs. De omwisseling van de units in de onderliggende aandelen is niet mogelijk, tenzij bij uittreding uit de coöperatieve en dit kan alleen na de beursnotering van Choice NV op Euronext Access, de opvolger van de Vrije Markt van Euronext Brussel. Dit marktsegment richt zich op kleinere bedrijven met een hoger risico. Het voordeel voor de bedrijven is de lagere kost, de meer eenvoudige procedure voor een notering en de mindere communicatieverplichtingen na de beursintroductie.

Nuttig om weten is dat de groep al in februari 2020 een bedrag van 2,5 miljoen euro heeft opgehaald via de coöperatieve.

De middelen die Choice Trust Priv. ST verzamelt, worden aangewend om aandelen van Choice coop CV en Choice NV te verwerven.

De waardering van 250 euro kan verklaard worden door de jaarlijkse ontvangst van 12 maandelijkse vouchers met een waarde van 2,50 euro (= 30 euro) en dit voordeel verdisconteerd aan 12%. De gebruikte formule hiervoor is 30/12% = 250. Deze waarde kan ook verklaard worden op basis van de 20 aandelen Choice NV die de belegger op termijn kan bekomen. Een aandeel Choice NV werd recent op 12,5 euro gewaardeerd (20 x 12,5 = 250 euro).

Belangrijk is dat met deze e-voucher de eigenaar een korting krijgt van 50% of 25 euro op de Internettoegang of een korting van 50% of 7,50 euro op de digitale televisie. Deze hoge kortingen moeten de doorverkoop van de e-voucher ondersteunen en komen de coöperant ten goede.

Samengevat wenst Choice Trust voor 5 miljoen euro units uit te geven, vertegenwoordigd door 20.000 units met een nominale waarde van 250 euro. Elke unit bestaat uit een aandeel Choice coop CV en uit 20 (of 25 pre-IPO) aandelen Choice NV, ondeelbaar en niet op te splitsen.

Het coöperatieve aandeel Choice coop biedt elke maand een e-voucher van 2,50 euro aan, die als kortingsbon gebruikt kan worden om in te tekenen op een Internetabonnement of op een abonnement op digitale TV. De prijs van een unit is gebaseerd op deze 2,50 euro per maand verdisconteerd aan een rendement van 1% per maand of 12% per jaar. De opgehaalde middelen zullen aangewend worden voor de verdere ontwikkeling van Choice NV en van zijn platform.

In een volgende fase staat de beursintroductie van Choice NV gepland, waarvan de belegger kan profiteren na omzetting van zijn units. Er is ook geen enkele garantie dat de beursintroductie zal lukken of succesvol zal zijn. Na de beursintroductie kan de waarde van het aandeel Choice hoger of lager zijn dan de laatste waardering van 12,50 euro.

We wijzen er wel op dat Choice NV maar pas in 2021 de eerste inkomsten zal realiseren. Wat de rendabiliteit betreft, is er vandaag nog geen informatie beschikbaar.

Voor alle bijkomende informatie verwijzen we geïnteresseerde partijen door naar www.choice.be

Lees het volledige rapport in bijlage